Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица крайне сложная процедура. Если рассматривать законодательство в целом, то в нем оговорены лишь общие принципы проводимых реорганизаций, поэтому вместо самостоятельно реорганизации вам лучше всего обратиться к нам. Заказать услугу

Итак, реорганизация юридического лица представлена одной из форм прекращения деловой активности предприятия. Она отличается от ликвидации юридического лица тем, что обязанности и права участника процесса переходят к другому юридическому лицу, но при этом не могут быть прекращены. При этой процедуре ликвидационный баланс не составляют. По нормам 57 статьи Гражданского Кодекса России реорганизация юридического лица существует в следующих основных формах:

слияние юридических лиц
присоединение юридического лица
разделение юридических лиц
выделение юридических лиц
преобразование юридического лица

Разница в формах сводится к порядку передачи обязанностей и прав для юридических лиц, проходящих реорганизацию. Также важно, кому вышеупомянутые права и обязанности передают. Далее рассмотрим по порядку все формы реорганизации.

К первой форме относится слияние юридических лиц. Здесь важно не перепутать данный термин с присоединением. Данная форма означает то, что деятельность двух и более предприятий прекращается, и их обязанности и права переходят к новому. Процедура слияния может проводиться организациями с одинаковыми правовыми формами, то есть ее могут проводить два ООО, и разными, то есть с одной стороны ООО, а с другой ОДО. Но в последнем случае существуют некоторые ограничения. В положениях Закона об АО не предусматривается проведение реорганизации с помощью таких мер как объединение юридических лиц с другими организационно-правовыми формами или посредством разделения или выделения отдельно акционерного общества и юридического лица с различными организационно-правовыми формами. Если имущество унитарных предприятий принадлежит одному собственнику, то в этом случае также может произойти слияние. Наряду с этим 58 статьей Гражданского Кодекса России не запрещено слияние как коммерческих, так и не коммерческих организаций.

Вторая форма – присоединение юридических лиц. В этом случае присоединяющему юридическому лицу полностью передаются гражданские обязанности и права присоединяемого лица. В данном процессе деятельность организации, которую присоединяют, прекращается, и она исключается из ЕГРЮЛ. Такая реорганизация прекращается с того момента, как в государственный реестр вносится запись о том, что деятельность присоединенного лица прекращена в соответствии со статьями Закона о регистрации юридический лиц. Кроме того, регистрацию нового юридического лица не производят, но соответствующие изменения должны быть внесены в учредительные документы присоединяющей организации. О них следует сообщить в налоговый орган в сроки, установленные законодательством. Также добавим, что число юридических лиц, которые могут быть присоединены, не ограничено.

К третьей форме относится разделение юридических лиц. Оно означает, что обязанности и права существующей организации прекращаются, и они переходят к вновь образуемой группе учреждений. В разделительном балансе следует четко обозначить часть обязанностей и прав, которые переходят к каждому юридическому лицу из этой группы. Количество предприятий, которые образуются в результате разделения одной организации, не ограничено. В соответствии с установленным порядком каждое вновь созданное юридическое лицо обязательно должно пройти соответствующую государственную регистрацию.

Выделение – это четвертый способ реорганизации юридических лиц. Оно отличается от разделения предприятий тем, что при данном процессе деятельность выделяемых лиц не прекращается. Наряду с этим появляется от одной до нескольких вновь созданных экономических единиц, которые в обязательном порядке проходят государственную регистрацию. Из этого следует, что при выделительном процессе должны быть изменены учредительные документы изначально целостной организации. Безусловно, о проведенных изменениях необходимо сообщить налоговому органу. В тех случаях, когда выделяются, присоединяются или преобразовываются общественные объединения, проводимые изменения в уставе следует регистрировать в те же сроки и в таком же порядке, что и при самой регистрации общественных объединений в соответствии с 23 пунктом Правил регистрации общественных объединений. При выделении коммерческих банков вопрос решается в таком же порядке, то есть дополнения или изменения устава изначально целостного банка необходимо зарегистрировать в ЦБ России. Данная процедура проходит в том же порядке, который соблюдался при регистрации учредительных документов банка изначально в соответствии со статьями 12-33 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 и 19 статьей Закона об Акционерных обществах и 55 – Закона об ООО.

Учредительные документы вновь возникающих юридических лиц регистрируются в общем порядке. В разделительном балансе оговариваются части обязанностей и прав, которые должны перейти к вновь созданным организациям. 58 статьей Гражданского Кодекса России не запрещается выделение коммерческих организаций из некоммерческих. Кроме того, подразделения, которые могут выделиться из коммерческих организаций, становятся по желанию некоммерческими со статусом юридического лица.

Реорганизация юр. лиц — подитожим

Преобразование юридического лица завершает основные формы реорганизации юридических лиц. К вновь созданному юридическому лицу при процессе преобразования переходят в полном объеме все обязанности и права старого. В соответствии с 51 статьей Гражданского Кодекса России, необходимо в общем порядке проходить государственную регистрацию учредительных документов. В них следует четко оговорить, что организация, которая возникла при преобразовании юридического лица, считается полным правопреемником своего предшественника.

Добавим, что в Гражданском Кодексе России прописаны только общие моменты, которые относятся к реорганизации юридических лиц любой организационно-правовой формы. Именно Кодексом устанавливается круг лиц, который вправе принимать решение о проведении процедуры, а также формы реорганизации. Помимо этого им определяется момент завершения процедуры, порядок оформления преемственности прав и предоставляются гарантии кредиторам по соблюдению прав при проведении данного процесса.

По словам исследователей, общим критерием всех основных форм реорганизации можно считать правопреемство, которое означает, что обязанности и права юридического лица, проходящего реорганизацию, переходят к его правопреемникам. Данный критерий называют универсальным, так как обязанности и права переходят единым целым в неизменяемом виде. Мнение некоторых исследователей такого, что преемство отдельных обязанностей и прав (сингулярное правопреемство) при реорганизации невозможно. На самом же деле переход прав возможен как частично, так и полностью.

Без опытных юристов реорганизационная процедура не может быть выполнена. Именно квалифицированные специалисты помогают определиться с нужной формой, со сбором необходимых документов, с регистрацией в государственных органах и т.д. Таким образом, правовое сопровождение профессионалов в процессе реорганизации просто необходимо.